混改一般流程及操作要點及案例

混合所有制改革是本輪國企改革主要方式，不僅是不同所有制企業在股權層面的合作，更涉及到“混”后不同所有制的融合以及公司治理機制優化?？衫卯a權轉讓、增資擴股、投資并購、出資新設、上市重組（首發上市和上市公司資產重組、發行證券、資產注入、吸收合并）、員工持股、股權置換等多種路徑穩步推進，從而實現國有資本與非國有資本交叉持股、相互融合引入非國有資本參與國有企業改組改革。

一、混改路徑

1、整體或核心子公司上市整體或核心子公司資產重整、估值并上市之后可以引入大量自然人資本和機構投資者，豐富股權結構，達到混合所有制改革的目的。

2、原股東產權轉讓通過原股東產權轉讓的路徑實施混改，本質上屬于“存量混改”，即在不改變混改企業注冊資本或股本的基礎上，通過原股東對外轉讓股權的方式實現混改的目的。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的規定，產權轉讓原則上不得對受讓方設定資格條件，主要遵循“價高者得”這一根本原則。

3、增資引入新股東通過設定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合自身發展需求的投資者，也能解決混改企業的資金需求問題，有效解決部分國有企業存在的資產負債率偏高問題。因此，增資擴股系目前國企混改的主流模式。

4、引進戰略投資者戰略投資者一般是國內外具有資金、技術、產業的投資機構，通過認購國有企業股權，參與國企經營，獲得回報。國企改革最艱難的部分在于混改，而混改最重要的部分是國企股權的讓渡，并引入新的戰略投資者，進而對公司進行一系列現代化企業制度改革，包括：職業經理人制度、員工持股、高管股權激勵等，核心是要消除公司制度的代理問題，從而激發企業活力，提升效率。引入戰投的原因：經驗借鑒，取長補短；擴展主業，協同進步；業務轉型，創新優化。

5、開展員工持股開展員工持股是國有企業進行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過引入企業員工持股豐富國有企業持股結構，提升經營效率；另一方面，可作為股權激勵，調動員工工作積極性、降低人才流失。實踐中員工持股常常與增資擴股相配套，即混合所有制改革與混合所有制企業員工持股可同時開展。目前，在增資擴股的混改路徑下，業已形成“增資擴股+員工持股”的典型模式。6、管理層股權激勵國有企業混改和實行管理層股權激勵后，國企權益方基于對于混改國企的基本面、品牌和商譽價值的外溢效應長期看好，國企的股東權益方或降低對最低年度收益率的要求，使得股本成本降低，針對管理層股權激勵有利于發揮公司管理層的人力資本積極性，留住核心的骨干人才，有效提升國有企業人力資本的積極性，進而使得企業經營性應收項目增加額提升，流動資產提升，以上因素疊加將使得國有企業的加權平均成本降低，會提升企業的公司自由現金流，進而提升公司內在價值。

二、混改一般流程及操作要點（增資擴股方式）

第1步：制定增資方案

第2步：內部決議第

3步：國資委/政府審批第

4步：審計、評估

第5步：產權市場公開征集

第6步：簽署交易合同、登記

1.制定增資方案：增資企業應當按照企業發展戰略做好增資的可行性研究和方案論證；增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

2.內部決議：增資企業應當按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議；國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發表意見、行使表決權。

3.國資委/政府審批：國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為；其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

4.審計、評估：增資事項經批準后，由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估；增資企業原股東同比例增資等特定情形時可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例。

5.產權市場公開征集：通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方；通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選；以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

6.簽署交易合同、登記：增資協議簽訂并生效后，產權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網站對外公告結果；增資企業按照工商登記相關要求辦理登記備案。

7.特殊事項：涉及已上市國有公司增資的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定；涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行；投資方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

三、混改一般流程及操作要點（股權轉讓方式）

第1步：制定轉讓方案

第2步：內部決議

第3步：國資委/政府審批

第4步：審計、評估

第5步：產權市場公開轉讓

第6步：簽署交易合同、交割

1.制定轉讓方案：轉讓方應當按照企業發展戰略做好轉讓的可行性研究和方案論證；涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過。

2.內部決議：轉讓方應當按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議；國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發表意見、行使表決權。

3.國資委/政府審批：國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項；其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

4.審計、評估：轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計；涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告；對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

5.產權市場公開轉讓：轉讓原則上通過產權市場公開進行，原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則；轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果；轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。

6.簽署交易合同、交割：受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同；交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清；交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

7.特殊事項：涉及已上市國有公司股份轉讓的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定；涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行；受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。四、混改一般流程